Societário / Fusões e Aquisições

Nossa área societária assessora empresas brasileiras e estrangeiras com operações no Brasil, sejam elas companhias abertas, multinacionais, instituições financeiras, fundos de investimento (private equity e venture capital), concessionárias de serviços públicos, empresas familiares ou startups. Através de nossas alianças com escritórios internacionais, também assessoramos nossos clientes em seus investimentos e negócios realizados no exterior.

A Equipe do Bernardini Advogados esteve diretamente envolvida nas mais complexas e sofisticadas transações realizadas nas últimas décadas no Brasil, possuindo vasta experiência nos seguintes temas:

• operações de fusões e aquisições, rounds de investimentos, assessorando compradores ou vendedores em operações de compra e venda e investimentos em empresas, incluindo a realização e condução de due diligence, estruturação jurídica da operação e negociação de contratos definitivos, tais como contrato de compra e venda, acordo de investimento e acordo de acionistas;

• planejamento e implementação de reorganizações societárias em geral (fusão, cisão, incorporação, drop down de ativos), transformação e liquidação de sociedades;

• constituição e registro de fundos de investimento;

• questões societárias de rotina de companhias abertas e fechadas, incluindo constituições, realização de assembleias de acionistas e reuniões de sócios, organizações de livros e documentos societários, além da assessoria no cumprimento da legislação societária e regulatória;

• representação de clientes na orientação e defesa dos direitos de sócios e acionistas em companhias fechadas e abertas;

• notificação de operações de fusões e aquisições, joint ventures e outras formas de concentração econômica perante as autoridades concorrenciais e/ou agências reguladoras.

Startup

Nossa Equipe esteve envolvida nas mais diversas transações envolvendo startups nas últimas décadas no Brasil, acompanhando o desenvolvimento e crescimento deste novo modelo de negócio que busca soluções não óbvias, ambiciosas, repetitivas e escalonáveis.

Nossa área especializada em startups assessora startups nacionais e estrangeiras com operações no Brasil, investidores anjo, fundos de venture capital e executivos estratégicos, na estruturação e definição de estruturas que gerem a melhor eficiência, flexibilidade e segurança jurídica às transações a serem desenvolvidas, assessorando sócios fundadores, investidores ou executivos na elaboração e negociação de acordo de acionistas, contrato de opção de compra de ações, rounds de investimentos, vesting agreements, contratos de empréstimos conversíveis, contrato de desenvolvimento de software, políticas de uso e privacidade, contratos de trabalhos, contratos com fornecedores, contrato de aluguel, etc.

Através de nossas alianças com escritórios internacionais, também assessoramos nossas startups nacionais em seus investimentos, negócios e rounds de investimentos realizados no exterior.

Gestão Patrimonial, Família e Sucessões

Atuamos na organização, proteção e gestão de patrimônios pessoais e familiares, assessorando nossos clientes no planejamento e definição de estruturas que gerem a melhor eficiência tributária, flexibilidade e segurança jurídica para a sucessão patrimonial, bem como na mediação e resolução de conflitos relacionados ao direito de família. É importante lembrar que muitos dos conflitos familiares são oriundos, muitas vezes, do desconhecimento das regras e princípios que norteiam o direito de família e sucessões, bem como das inúmeras estruturas possíveis para equalizar tais situações de conflitos.

Dentre os principais serviços prestados por nosso escritório nesta área, ressaltamos:

• estruturação, organização, proteção e gestão de patrimônios pessoais e familiares;

• disputas, divisões e partilhas, no Brasil ou no exterior, acompanhando e promovendo inventários, arrolamentos, redações de testamentos, constituições de holdings, celebrações de acordos de acionistas, transferência entre gerações, etc;

• separação e divórcios consensuais e litigiosos, questões de alimentos, regime de casamentos, elaboração de pactos antenupciais, união estável, doações, adoções, guarda, interdições e tutelas, entre outros procedimentos;

• operações de diversificação patrimonial, tais como aquisição de imóveis ou outros bens no exterior.

Tributário

Atuamos nas áreas tributária, aduaneira e previdenciária, abrangendo as mais diversas necessidades de empresas e investidores, assim como pessoas físicas e fundos de investimento, em todos os segmentos da atividade econômica e nas mais distintas modalidades contratuais de negócios.

Dentre os principais serviços prestados por nosso escritório nesta área, destacamos:

• consultoria sobre tributos diretos, indiretos e previdenciários em atividades industriais, comerciais, prestação de serviços e imobiliárias;

• consultoria em direito tributário internacional, incluindo a interpretação e aplicação de tratados internacionais celebrados e/ou ratificados pelo Brasil;

• estruturação fiscal e levantamento de contingências tributárias em operações societárias, de fusões e aquisições e financeiras em geral;

• consultoria em tributação no mercado financeiro, exame de aspectos fiscais na estruturação e emissão de valores mobiliários – ações, debêntures, opções, cobertura (hedge) e derivativos em geral;

• atuação em demandas contenciosas administrativas e judiciais nas esferas federal, estadual e municipal;

• atendimento a fiscalizações e auditorias;

• planejamento tributário e sucessório, revisão fiscal de procedimentos fiscais, fluxos de operações e aproveitamento de créditos tributários;

• obtenção de regimes especiais, regimes aduaneiros e incentivos fiscais;

• investigação de contingencias e passivos ocultos em diligencias legais (due diligence) de fusões e aquisições e outras operações societárias.

Contencioso e Arbitragem

Nossa equipe de Contencioso e Arbitragem representa clientes nacionais e estrangeiros em procedimentos judiciais em primeira e segunda instâncias, tanto na Justiça Estadual quanto Federal, e nos tribunais superiores, em procedimentos arbitrais ad hoc e sob as regras das principais instituições arbitrais brasileiras e internacionais. Nossa prática tem experiência com disputas envolvendo recuperação de crédito, direito do consumidor, propriedade intelectual, direito bancário e financeiro, construção civil, direito societário, mercado de capitais, direito dos contratos, contratos administrativos, tecnologia da informação, seguros, direito de família e sucessões, imobiliário, telecomunicações, transações societárias (M&A), matéria ambiental, direito da Internet. Providenciamos, ainda, pareceres jurídicos e respostas a consultas sobre os mais variados temas do direito.

Contratos Comerciais

Nosso escritório conta com uma equipe com vasta experiência no assessoramento a clientes nacionais e internacionais na negociação de contratos comerciais, bem como em caráter pós-contratual como, por exemplo, no gerenciamento de contratos, aditivos, rescisões e resolução de conflitos.

Atuamos na preparação, revisão e negociação de memorandos de entendimento, term sheets, acordos de confidencialidade, contratos de prestação de serviços, distribuição, consultoria, locação, franquia, transportes, fornecimentos, arrendamento, representação comercial, empreitada, construção, dentre outros.

Internet e T.I.

Nosso escritório possui experiência no mercado de tecnologia da informação, assessorando diversas empresas a desenvolverem seus negócios no meio virtual.

Atuamos na elaboração e negociação de contratos de tecnologia, desenvolvimento, licença, cessão, distribuição de software, prestação de serviços de suporte e manutenção, dentre outros, bem como no desenvolvimento de políticas de uso e privacidade para websites e questões envolvendo privacidade de dados e internet.

Trabalhista

Atuamos no assessoramento consultivo e patrocínio de processos administrativos e judiciais para resolução de litígios trabalhistas.

Dentre os principais serviços prestados por nosso escritório nesta área, destacamos:

• atuação no contencioso administrativo e judicial, seja pela representação junto ao Ministério do Trabalho e Emprego (MTE), Ministério Público do Trabalho e demais órgãos;

• assessoria em reestruturação de modelos de negócios empresariais;

• implementação de modelos de remuneração variável;

• assessoria na elaboração de contratos de trabalho de executivos e empregados-chave;

• investigação de contingencias e passivos ocultos em diligencias legais (due diligence) de fusões e aquisições e outras operações societárias.

Imobiliário

Atuamos na área de direito imobiliário, assessorando nossos clientes em transações que envolvam, dentre outros aspectos, a compra e venda de ativos imobiliários, empreendimentos comerciais, residenciais, hoteleiros e de lazer, constituição de garantias, construção, empreitada, locação (inclusive built to suit) e arrendamento.

A seguir, apresentamos os principais serviços prestados por nosso escritório nesta área:

• assessoramento às pessoas físicas ou jurídicas (nacionais e estrangeiras), em processos de aquisição, venda ou locação de imóveis (urbano, rural ou litorâneo);

• assessoria e consultoria para incorporadoras, construtoras e investidores na estruturação de empreendimentos imobiliários diversos;

• instituição e convenção de condomínio, shopping centers, centros comerciais, hotéis e loteamentos, bem como incorporações imobiliárias;

• estruturação de operações de built to suit e sale and lease-back.

Agronegócio

Atuamos na área do agronegócio, oferecendo assessoria consultiva e contenciosa, a empresas que atuam ou que pretendam atuar no setor agronegócio.

A seguir, apresentamos os principais serviços prestados por nosso escritório nesta área:

• assessoria à propriedade rural e questões de titularidade, consultiva e contenciosa, envolvendo também o INCRA, MAPA - Ministério da Agricultura, Pesca e Abastecimento, entidades ambientais federais, estaduais e municipais;

• contratos de natureza agropecuária (parceria rural, arrendamento rural, compra e venda de insumos agrícolas, matérias-primas e commodities, etc.);

• assessoria em questões regulatórias envolvendo registro, produção, embalagem, comercialização, utilização, importação, propaganda comercial, exportação e fiscalização de agrotóxicos e insumos agrícolas.

• aquisição de terras por estrangeiros;

• contratos de logística, transporte e armazenamento;

• assessoria jurídica em questões relacionadas a títulos de crédito ligados ao agronegócio.

Propriedade Intelectual

Atuamos na área de propriedade intelectual, oferecendo assessoria a nossos clientes na proteção de seus direitos de propriedade industrial e intelectual.

Dentre os principais serviços prestados por nosso escritório nesta área, ressaltamos:

• assessoria em conflitos de marcas, nomes comerciais, nomes de domínio, patentes, desenhos industriais e direitos autorais;

• elaboração, análise e negociação de contratos que envolvam licenciamentos e cessões de ativos de propriedade intelectual;

• registros de propriedade industrial junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI);

• assessoria em operações que envolvam marcas, tecnologia e demais ativos de propriedade industrial;

• estabelecimento de franquias no Brasil, elaboração e negociação de contratos de franquia, distribuição e fornecimento, bem como circulares de oferta de franquia.

Ambiental

Atuamos na área ambiental, oferecendo assessoria consultiva e contenciosa, compliance e obtenção de licenças e autorizações, estudos de impacto ambiental, análise de viabilidade, negociação e correção de passivos ambientais, auditoria em operações de aquisição de empresas, compra e locação de imóveis.